淅川县发展改革委

一、新机制下特许经营投资控制思路的转变

政府方和社会资本方对于PPP项目进行投资控制的目的有所不同。对于政府方，需要通过投资控制保障建设项目的达成（实现公共产品及公共服务产出的物质基础）；对于社会资本方，需要通过投资控制保障投资安全，实现最大化的投资收益水平。原PPP机制时期（2023年11月之前），政府方实施投资控制还有一个重要原因在于投资认定直接关系到政府付费额或政府可行性缺口补助额，在执行过程中，政府付费、政府可行性缺口补助等回报机制异化为政府保底承诺，导致地方政府扩大投资的冲动和社会资本方在保底机制下的追求最大投资收益耦合，在一定程度上造成投资控制失灵。

新机制之下，PPP项目回归“提高公共服务质量和效率”的初衷，明确了聚焦使用者付费，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本，优先选择民营企业参与等关键要求。而这些变化对投资控制的要求有何影响，政府方、社会资本方应分别从哪些方面、环节做好投资控制，本文拟通过PPP新机制前后的相关政策对比，对政府方、社会资本方实施特许经营项目投资控制的重点进行分析、探讨，为特许经营项目高质量推进提供参考。

二、新机制下的特许经营项目关于投资控制的新要求

（1）原PPP时期投资控制的责任

国家发展改革委《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》（以下简称“《合同指南》”）第13条投资控制责任，社会资本主体对约定的项目总投资所承担的投资控制责任。根据合作项目特点，可约定社会资本主体承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超支责任。

（2）新机制下投资控制的依据及责任主体

《协议范本》第21条 项目总投资和投资计划 政府投资项目在初步设计概算获得有关部门批准后【时间期间】天之内，乙方（项目公司）应向甲方（实施机构）提交项目详细投资计划；企业投资项目履行核准或备案程序后【时间期间】天之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划；甲方最终接收（或经甲方审核后）的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据；在建设实施期间，当工程投资因各种原因出现较大幅度变化时，乙方应向甲方提交更新的项目投资计划。

《协议范本》第26条 前期工作要求，乙方（项目公司）应对本项目全部前期工作质量、进度和投资控制负总责。

《协议范本》第34条 1.乙方（项目公司）应保证工程建设资金足额投入到位，确保工程投资控制在经甲方确认的投资计划中列明的项目总投资范围内。2.乙方（项目公司）应根据项目实际情况和行业管理相关规范规程编制项目概算等文件，从工程勘察设计源头做深做实投资控制工作。3.在本项目范围内，如工程投资发生超支（超出详细投资计划列明的总投资），乙方应负责及时筹措项目新增资金；除非本协议另有约定，超支资金由乙方承担。

（3）主要差异及实际应用情况

旧机制下官方指南中并未明确项目投资认定具体建议做法以及社会资本方应承担的具体投资控制责任，而是由双方根据项目情况进行具体约定。在新机制之下，明确了政府方实施投资控制（投融资监管）的依据、投资控制的责任主体，工程投资发生超支时的承担方式以及项目投资管理的内容。

根据近期特许经营项目招标情况来看，黄山旅游T1线一期工程特许经营项目招标文件中对政府投资责任进行了明确：“本项目资本结构为项目资本金占比为20%，债务资金占比为80%。政府以资本金注入方式给予政府投资支持，项目资本金注入比例不高于30%。政府出资以约定的出资比例为准，具体出资金额根据批复的设计概算进行调整。除资本金外，黄山旅游集团和黄山建投不再承担其他投资及融资义务。”同时值得注意的是，本项目并未在招标文件中直接设定政府投资金额，而是将政府投资支持比例作为投标报价（评标因素）之一。

（1）社会资本有权享受通过投资控制“创造”的价值

①原PPP机制的相关规定

相关政策文件中没有关于鼓励投资控制的表示，有关投资认定的要求如下：《合同指南》第12条投资规模及其构成中明确，合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或竣工决算等。

②新机制下的相关规定

《协议范本》第34条 在本项目范围内，如工程投资发生超支（超出详细投资计划列明的总投资），乙方应负责及时筹措项目新增资金；除非本协议另有约定，超支资金由乙方承担。如实现投资节约，在符合各类专项资金（如有）使用政策的前提下，除非另有约定，项目因投资节约实现的相关效益由乙方享有。

《协议范本》第60条中明确：“乙方应接受政府审计机关依法对特许经营活动进行审计；政府方不应以审计机关的审计结论作为对乙方进行价款结算（如有）的依据，乙方不得以审计机关的审计结论作为工程结算的依据”。

③主要差异及实际应用情况

原机制的官方指南中，未明确总投资认定依据，但由于投资认定直接关系到政府付费（或政府可行性缺口补助），在实践中，为保证财政资金规范、有效使用，大多数采用以财政审核或审计部门审计结果作为投资控制及认定依据。不仅是对项目建设成本，对运营期的运营成本费用也采用严格成本审计模式，财务性的管控模式受会计思维方式的影响，泛化到了原PPP时期项目的执行全过程，严重抑制了社会资本在项目全生命周期过程中开展技术创新、经营管理能力提升、商业模式创新的动力，与PPP项目应遵循的激励相容原则相悖，偏离了PPP项目的核心初衷——公共服务和产出效率的提升，也不利于行业的高质量发展。

新机制下，基于投资主体、资本来源的不同，投资认定有所不同，政府投资项目根据《政府投资条例》，以经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算作为控制总投资的依据；企业投资项目的投资认定不再作为政府方的控制重点，政府方依据特许经营者提交的详细投资计划作为实施投融资监管的依据。同时，为激发民间投资活力，《协议范本》中基于投资与收益对等的原则，明确了由特许经营者享有因投资节约实现的相关效益鼓励，以此鼓励社会资本方在保障公共服务及产品产出数量及效率的前提下实施投资控制。

同时，值得注意的是，新机制对审计监督的也做了新的要求。原PPP时期大量项目以审计结论作为价款结算依据的约定，而新机制对此做法进行了调整，即在使用者付费的前提下，政府不需要介入项目内部核查建设运营成本，由于特许经营者直接按照政府定价机制直接向用户收费，因此重点在于前期通过招投标程序来竞争确定合理的服务价格及价格调整机制。在此基础上，企业通过技术创新降本增效、商业模式创新、资源化利用等方式，获得的额外收益主要归特许经营者所有。

（2）基于投资和收益对等的原则，划分工程变更导致的投资变动处理方式

①原机制下的相关规定

《合同指南》第27条 工程变更管理 项目合同应约定建设方案变更（如工程范围、工艺技术方案、设计标准或建设标准等的变更）和控制性进度计划变更等工程变更的触发条件、变更程序、方法和处置方案。

《合同指南》第28条.实际投资认定 项目合同应根据投资控制要求，约定项目实际投资的认定方法，以及项目投资发生节约或出现超支时的处理方法，并视需要设定相应的激励机制。

②新机制下的相关规定

《协议范本》第36条 工程变更管理1.本协议所称工程变更指项目施工图设计及工程实际采用的工程技术方案（包括建设内容和规模、项目产出（服务）方案、主要施工方法、关键设备选型和指标等）相对于经批复（对于政府投资项目）或乙方按规定完成相应审查程序并向甲方报备（对于企业投资项目）的初步设计文件所发生的变更。3.在项目建设过程中甲、乙方双方均有权提出工程变更请（要）求或建议；乙方应及时和充分论证变更的必要性、可行性和对项目的影响，除非甲、乙双方认为因紧急情况需立即采取变更措施的情形外，双方需就变更方案及其相关的责权利处理方案等达成一致意见后方可实施。对于甲方提出的变更导致乙方利益减损的，甲方应予以合理补偿；对于乙方提出的变更导致乙方利益减损的，甲方可视变更情形给予乙方必要和合理补偿；无论甲方或乙方提出的变更形成项目利益增益的，甲、乙双方具体协商项目利益增益分配方式。

③主要差异

新机制下，设置了不同原因下工程变更导致乙方（项目公司）利益增加/减少时应采取的分配/补偿机制，基于投资和收益对等的原则，清晰地界定了工程变更导致的投资超支的处理方式，划清了政企双方在工程变更导致的投资变化的责任边界，不仅有益于保障社会资本的合理权益，也有助于促进社会资本方更好地履行投资控制责任。

（3）政府不兜底，倒逼社会投资人开展投资控制

①原机制下的相关规定

《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引〉的通知》：

第九条 PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。

第十六条 运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理确定，并按照不同付费模式分别测算。

②新机制下的相关规定

《指导意见》第一条 政府和社会资本合作项目应聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具备一定投资回报，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。

《编写大纲》特许经营模式可行性论证部分，对于盈利能力不足的项目，研究分析通过多种方式提升项目总体盈利能力的可行性，主要包括合理确定特许经营期限、政府在建设期提供投资支持、依法依规合理调整土地规划用途和开发，强度、提供与项目合理相关的资源补偿等。

《协议范本》第23条 甲方（实施机构）提供的投融资支持。政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。

《协议范本》第53条 在遵守相关适用法律和确保项目安全运营的前提下，乙方（项目公司）可直接或委托第三方（通过提供、出租、允许转租全部或部分该等空间及/或相关设施或其他方式）从事的市场化非主营业务包括：【说明：不同类型项目中可能开展的非主营业务包括如广告业务开发（广告设计、制作、发布、代理业务等），通信业务开发（移动通信资源开发、有线通信接入等），商业零售开发（报纸杂志、提款机服务、其他商业零售点等），产出物循环利用（污水的中水回用、垃圾焚烧后炉渣再利用等），与项目相连接的各类通道经营（出租空间和设施等），以及适用法律允许的其他利用本项目资产内的空间和产出物所从事的其他营收业务等。】

《协议范本》第18条 乙方应按土地管理相关法律法规和政策要求合理利用项目土地。【说明：对于特定类型特许经营项目，在依法依规并经甲方同意和政府有权部门批准的前提下，甲方支持乙方依据国土空间规划采用充分利用地下空间、按照国有建设用地使用权出让合同分层设立国有建设用地使用权等措施提高项目土地利用效率、拓展项目使用者付费收入渠道。】

③主要差异

在原机制下，实践中鲜少有项目完全以使用者付费作为回报机制，绝大多数项目政府需在PPP项目全生命周期承担财政支出责任。新机制要求聚焦使用者付费，不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。此要求是规范实施PPP新机制的核心要点，对于坚决遏制新增地方政府隐性债务十分关键。政府可在项目建设期依法依规给予的投资支持，但这种支持不能持续到项目运营期，同时，政府也不能做出例如车流量、水处理量设置保底安排等，这种带有承诺形式的“或有”支出责任。政府对项目建设和运营成本不再兜底，将充分激励社会资本方开展投资控制，降本增效，以增加自身收益。

在聚焦使用者付费的前提下，为了提高民营企业参与的积极性，创造社会资本方可能的收益点，新机制从给予特许经营者必要的投资支持，以及允许特许经营者开展与项目相关的非主营业务收入两方面，让社会资本方能够享有通过实施投资控制创造的收益空间。

三、做好特许经营项目投资控制的几点建议

第一，正确把握特许经营方案中的论证重点和深度。新机制下，不允许通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等方式使用财政资金弥补项目建设和运营成本，但地方政府仍是保障公共产品和服务的最终责任兜底者，因此，应理性看待项目实施的必要性和紧迫性，即对项目所提供产品或服务的公共需求的产出论证是否合理，是否存在过度超前建设进行论证，避免夸大使用者规模，过度超前投资。同时，进行特许经营方案审批时，基于“提高公共产品、公共服务质量和效率”的出发点，做好投资有关事项。与政府直投项目前期工作深度不够造成的投资超支不同，特许经营项目由项目公司对项目投资控制负总责，而设计方案对建设工程的投资至关重要，因此应该在保证公共产品、公共服务产出质量和效率的前提下给予特许经营者对设计进行优化的空间，即由社会资本方对设计方案进行重点论证，因此，特许经营方案中应对建设方案深化设计开口，便于社会投资人从投入和产出角度进行优化。

第二，把握好投资控制的关键节点工作。包括但不限于核定初步设计概算（仅针对政府投资项目，作为控制项目总投资的依据），审核详细投资计划（实施机构进行项目投融资监管的依据）。在协议中，对不同情况下引起的工程变更导致概算调整的情况费用承担方式，以及对更新重置和追加投资的范围、触发条件、实施方式等进行明确约定。

第三，确保财政资金的使用效益。如涉及财政资金使用的，为确保财政资金的有效使用，政府方应按照有关规定对财政资金使用开展绩效评价，并设置绩效评价成果的应用机制。

第一，从源头做深做实投资控制工作。充分认识自身是项目投资控制的第一责任人的站位，控制效果直接影响到预期投资收益的可实现性。工程建设过程包括项目决策、项目设计和项目实施三大阶段。进行投资控制的关键在于决策和设计阶段，而在项目作出投资决策后，其关键就在于设计，在项目前期最大限度地做深做实投资至关重要。因此社会资本方应从建设项目全寿命费用的角度优化设计方案，根据项目实际情况和行业管理相关规范规程编制项目概算等文件，从工程勘察设计源头做深做实投资控制工作。

第二，规范项目全过程的投资、建设管理工作。包括依法依规开展工程招标、材料及设备的采购。如发生投资超支，按规定及时履行工程重大变更审批和概算调整程序（如有），及时开展投资合规性检查和整改等工作。